Der Aufsichtsrat umfasst satzungsgemäß 20 Mitglieder. Gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz ist er zu gleichen Teilen mit Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmer besetzt. Während die Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung gewählt werden, erfolgt die Bestellung der Arbeitnehmervertreter nach dem Mitbestimmungsgesetz. Sieben Arbeitnehmervertreter sind Mitarbeiter des Konzerns, drei weitere sind Gewerkschaftsvertreter. Die Amtsperiode des bisherigen Aufsichtsrats endete mit der Hauptversammlung am 23. April 2008. Die Neuwahl der Arbeitnehmervertreter fand bereits im Januar 2008 statt; die Anteilseignervertreter wurden auf Vorschlag des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung am 23. April 2008 gewählt. Die Neuwahl erfolgte in beiden Fällen für fünf Jahre.

Anknüpfend an die Effizienzprüfung der Tätigkeit des Aufsichtsrats durch externe Berater hat der Aufsichtsrat 2007 eine Selbstevaluierung in Form einer fragebogengestützten Effizienzprüfung durchgeführt. Nach dem Ergebnis dieser Prüfung wurden die Erwartungen erfüllt.

Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats gilt für jedes Mitglied des Aufsichtsrats der Grundsatz der Unabhängigkeit. Einige Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sind oder waren im vergangenen Jahr in hochrangiger Position bei anderen Unternehmen tätig. Geschäfte der Arcandor AG mit diesen Unternehmen erfolgen dabei zu Bedingungen wie unter fremden Dritten. Diese Transaktionen berühren nach unserem Verständnis die Unabhängigkeit der mit diesen Unternehmen assoziierten Mitglieder unseres Aufsichtsrats nicht.

Ausschüsse im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bildet entsprechend seiner Geschäftsordnung mehrere Ausschüsse:

Zum Ständigen Ausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter und mindestens drei weitere aus der Mitte des Aufsichtsrats zu wählende Mitglieder. Derzeit besteht der Ständige Ausschuss aus sechs Mitgliedern. Aufgabe des Ständigen Ausschusses ist die Regelung von Angelegenheiten zwischen Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft. Darüber hinaus kann der Ständige Ausschuss in Eilangelegenheiten, sofern ein Beschluss des Aufsichtsrats in einer Sitzung nicht rechtzeitig gefasst werden kann, an dessen Stelle über zustimmungspflichtige Geschäfte des Vorstands entscheiden.

Dem Prüfungsausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats und jeweils zwei Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Herr Dr. Diethart Breipohl, Vorsitzender des Prüfungsausschusses bis zum 14. Dezember 2007, und Herr Prof. Dr. h.c. Karlheinz Hornung, Vorsitzender seit dem 14. Dezember 2007, verfügen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollvorgängen. Der Prüfungsausschuss hat aufgabegemäß die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses auf den 30. September 2008 vorbereitet, insbesondere eine Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts und des Vorschlags für die Gewinnverwendung durchgeführt. An dieser Sitzung des Prüfungsausschusses hat der Abschlussprüfer teilgenommen. Schließlich hat der Prüfungsausschuss die jährlich zu treffende Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer umgesetzt. Schließlich befasst sich der Ausschuss insbesondere mit den Fragen der Compliance.

Die Aufgaben des Vermittlungsausschusses, dem je zwei Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer angehören, ergeben sich aus § 27 Abs. 3 MitbestG. Danach unterbreitet der Vermittlungsausschuss dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wird.

Als vierter Ausschuss des Aufsichtsrats wurde im Dezember 2007 der Nominierungsausschuss eingerichtet. Damit wird die entsprechende Empfehlung im Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt. Aufgabe dieses Ausschusses ist die Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für Kandidaten des Aufsichtsrats. Die endgültige Entscheidung für den Wahlvorschlag verbleibt weiterhin bei dem Aufsichtsrat als Gesamtorgan. Der Nominierungsausschuss ist mit vier Vertretern der Anteilseigner besetzt.

Die vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse operieren im Einklang mit den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zu der Tätigkeit der einzelnen Ausschüsse im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat in seinem Bericht ausführlich Stellung genommen.

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung des Vorstands der Arcandor AG angewendet werden, und erläutert sowohl die Struktur als auch die Höhe der Vorstandseinkommen. Darüber hinaus werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben.   Schließlich werden Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat und zu den gemäß Wertpapierhandelsgesetz offenzulegenden Transaktionen mit Aktien der Arcandor AG gemacht.   Der Bericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und beinhaltet Angaben, die nach den Bestimmungen des deutschen Handelsrechts, erweitert durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen, nach § 314, 315 HGB erforderlich sind.   Der Vergütungsbericht ist integraler Bestandteil des geprüften Konzern-Lageberichts und ist vollständig auf den Seiten 63 bis 68 des Konzern-Geschäftsberichts 2007/2008 dargestellt.

Im März 2007 wurde für einen ausgewählten Kreis von Führungskräften ein Phantom Stock Programm implementiert. Das Phantom Stock Programm ist ein aktienkursorientiertes Vergütungsprogramm, das eine deutliche Steigerung des Unternehmenswertes von Arcandor honoriert. Detaillierte Angaben zu Struktur und Maßgabe des Programms finden sich auf den Seiten 114 bis 116 des Konzern-Geschäftsberichts 2007/2008.